Kurul üyelerinin ESG çabalarını desteklemesini sağlamak için yeni bir çerçeve
Sürdürülebilirlik, kurumsal dünyada ana akım bir kavram haline geldi. Yatırımcılar bir şirketin çevresel, sosyal ve yönetişimsel (ESG) alanlardaki performansının uzun dönemde kârlılığı ciddi biçimde etkilediğini her geçen gün daha fazla anlıyor. Bu farkındalık sayesinde “yatırım” yaklaşımı yerini “sürdürülebilir yatırım” yaklaşımına bırakıyor. Birçok CEO, ayrıca ESG konularının kurumsal stratejiyi de etkilemesi gerektiğini görüyor. Tüm bunlara karşın paydaşlardan biri inatla bu sürdürülebilirlik devriminin uzağında duruyor. Bu inatçı paydaş yönetim kurulundan başkası değil. Şirketlerinin geleceklerini güvence altına almakla görevli olan kurul üyeleri genelde kısa vadede değer maksimizasyonu gibi eski bir yaklaşıma odaklanarak şirketlerinin geri düşmesine zemin hazırlıyorlar.
Halka açık şirketlerde görev alan 700’den fazla yönetim kurulu üyesini kapsayan 2019 tarihli bir PwC anketine göre, katılımcıların yüzde 56’sı yönetim kurullarının sürdürülebilirlik konusuna gereğinden fazla zaman ayırdığını düşünüyor. Bu miyopluğun nedenlerinden biri kurullarda çeşitliliğin yeterince olmaması olarak görülebilir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğu erkek, beyaz ve benzer geçmişlere sahipler. Ayrıca bu üyelerin çoğunluğu ESG faktörleri ile kurumsal performansın arasındaki ilişkinin çok net anlaşılamadığı dönemlerde görev yapmış ve artık emekli olmuş kişiler. Ancak sorunun daha büyük bir nedeni, kısa süre öncesine kadar yönetim kurullarının önceliğinin sürdürülebilirlik olmaması ve vakitlerin büyük kısmını kurul sekreterinin veya dahili ya da harici hukuk müşavirinin getirdiği uyum temelli konulara ayırmaları olarak görülebilir.
“Kurumsal amaç” konsepti kurulların ESG’ye daha çok odaklanmalarına ve şirketlerinin uzun vadeli başarısını yönetmeye daha fazla eğilmelerine yönelik gerekli itici gücü sağlayabilir. Çevre ve toplum üzerindeki olumlu etkilerini zenginleştirmek isteyen her şirketin temelinde net ve çekici bir misyonun olması elzemdir. Bir şirket böylesi bir amaç olmadan sürdürülebilir bir kurumsal strateji geliştiremez ve yatırımcılar sürdürülebilir bir getiri elde edemez. Bu amacın tanımlanmasında en temel sorumluluk yönetim kuruluna düşer çünkü kurulun ana misyonu tüm yönetim ekiplerinin görev süresinin de ötesinde düşünerek şirketin bekasını sağlamaktır.
Kurumsal yönetişimin içerisine amacı enjekte etmeye dair araştırmalarımız sırasında 20’den fazla ülkeden şirkette 100’den fazla yönetim kurulu başkanı, yönetici ve şirket sahipleriyle birçok görüşme yaptık. Bu araştırmayı University of Oxford’un koordine ettiği ve University of California Berkeley, yatırım şirketi Federated Hermes, hukuk şirketi Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ve British Academy’nin de dahil olduğu Enacting Purpose Initiative için gerçekleştirdik. Bu inisiyatif, ABD ve Avrupa’dan akademi ve iş dünyası liderlerini bir araya getirmeyi, kurumsal amaç ile strateji ve performans arasında ilişki kurulmasına yardımcı olacak araştırmalar ve yönergeler ortaya koymayı hedefliyor.
Bu çabaların önemli bir çıktısı da yönetim kurullarına amaç odaklılık konusunda destek olabilmek. SCORE olarak adlandırılan bu yaklaşım ilk kez Oxford University Centre for Corporate Reputation’ın direktörü ve Enacting Purpose Initiative’in başkanı Rupert Younger tarafından ortaya atılmıştı. SCORE, beş aksiyonu ifade ediyor: Basitleştir (simplify), ilişkilendir (conncet), sahiplen (own), ödüllendir (reward) ve örneklendir (exemplify). Bu beş aksiyon, yönetim kurullarının şirketin uzun vadeli değer önermesini ve bunun itici güçlerini daha iyi anlamalarına yardımcı oluyor.
Basitleştir
Amaç odaklı hareket etmenin ilk adımı amacın ne olduğunu bilmekten geçer. Bu nedenle amacın basit ve açık olması gerekir. Amaç o kadar net olmalıdır ki tüm çalışanlar, tedarik zincirinin tamamı ve diğer paydaşlar tarafından kolaylıkla anlaşılmalıdır.
Peki amacın iletişimi nasıl yapılmalı? Markaların bu işe başlayacağı noktalardan biri amaç bildirgesinin tüm yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmasıdır. Burada başı kurul başkanı ve yönetişim komitesi üyeleri çekmelidir. Bu bildirgede şirketin, toplumda henüz karşılanmamış ihtiyaçları karşılayarak nasıl değer oluşturabileceği tanımlamalıdır. Şirket, halkın desteğini almak ve işletme meşruiyetini sürdürmek noktasında yol açacağı olumsuz etkileri de açıkça ifade etmeli ve anlatmalıdır. Ayrıca özgün bir mesaj vermelidir. Herhangi bir rakibin kolaylıkla kopyalayabileceği, jenerik bir şey olmamalıdır. Bu kriterleri karşılayan bir amaç ifadesi negatif dışsallıkların olduğu sektörlerde bile uzun vadeli değer oluşturma noktasında şirketin vizyonunu paylaşmak için güçlü bir araç haline gelebilir.
Küresel ölçekli bir özel sermaye şirketi olan EQT amacını şöyle ifade ediyor: “Şirketleri gelecekte var olur kılmak ve olumlu etki oluşturmak.” EQT, gelecekte var olur kılmayı da artan sosyal ve çevresel baskılar altında şirketlerin ayakta kalabilmelerine dair rotayı çizmek olarak tanımlıyor. 2019 yılında faaliyet raporunda ilk kez yayımlanan bu bir sayfalık amaç bildirgesinde şirketin “bir sermayedardan daha fazlası” olmasına dair taahhüdü vurgulanıyor. EQT, her yatırımının belirli finansal hedefleri yakalamasının yanı sıra Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçlarına da katkı vermesini şart koşuyor. Şirketin kurucusu Conni Jonsson, bizlere bu bildirgeyi kolaylıkla yazdıklarını; bildirgenin yöneticileri, yatırımcıları ve kurul üyelerini şirketin öncelikleri etrafında bir araya getirdiğini söylemişti. Jonsson, “Bizim için amaç ifadesi etrafında hizalanmak şirketin başlangıcından beri zihniyetimizi oluşturan fikri dile getirmek oldu” diyordu.
İlişkilendir
Kurumsal amaç netleştirildikten sonra strateji ve sermaye dağılım kararlarıyla da ilişkilendirilmelidir. Strateji, kapsamlı değerlendirmeler sonrasında belirli tercihler yapmak ve bazı tercihleri yapmamaktır. Sermaye dağılımı kararları da genelde bu strateji kararlarının yolunu izler. Bazen bir şirket kısa vadede zarara katlanarak çevreye zararlı bir faaliyetten vazgeçebilir. Örneğin Dick’s Sporting Goods, mağazalarında silah satışından vazgeçtiğinde böyle hareket etmişti. Bazen de şirketler para kaybedeceğini bile bile bir projeye yeşil ışık yakabilir. Medtronic, Covid-19 pandemisinin erken aşamasında ventilatörlerinin teknik çizimlerini herkese açık hale getirerek bu hayat kurtarıcı cihazın üretimini hızlandırmaya destek olduğunda bu tür bir karar vermişti.
Amaç, strateji ile ilişkilendirildiğinde CEO da uzun vadeli hedefleri önceliklendirme ve sadece kısa vadeli getirileri düşünen aktivist hissedarlara ve diğer benzer kişilere direnme gücü bulacaktır. Emlak devi Grosvenor Estate grup CEO’su ve yönetim kurulu üyesi Mark Preston, “Amacımızın bu kadar net olmadığı bir durumda yapmayacağımız birtakım yatırımlar yaptık. Daha da önemlisi, amacımız nedeniyle yapmadığımız yatırımlar da oldu” diyor.
Sahiplen
Amacı sahiplenmek yönetim kurulundan başlar zira amacı hayata geçirmeye dair uygun yapıları, kontrol sistemlerini ve süreçleri kurgulamak kurulun işidir. Bu; risk, uyum ve etik komitelerine delege edilemeyecek bir iştir. Üst yönetim, şirketin misyonunun en alttaki çalışandan en tepeye kadar kurumdaki herkes tarafından benimsenmesini sağlamakla yükümlüdür. Bunu yapmak için de öncelikle üst yönetimin aksiyon alması ve bazı durumlarda zor kararlar vermesi gerekir. Etkin bir sahiplenme sağlamak için çalışanlara amaç konusunda destek olunması ve bu amacın hayata geçirilmesinde heyecanlarının taze tutulması önemlidir. Her ne kadar çalışanlarla doğrudan ilişki kurmak üst yönetimin görevi olsa da yönetim kurulu da şirketin amacının kurumun her noktasına sirayet ettiğinden emin olmak için gerekli iç iletişim stratejilerine rehberlik etmelidir.
Hisselerin veya oy hakkının büyük kısmını kontrol eden bir ailenin olduğu (dünyada birçok şirkette durum böyledir) durumlarda ailenin kuruldaki temsilcilerinin, şirketin amacını bulması ve hayata geçirmesi sürecinde özellikle ısrarcı olmaları önemlidir. Ford Motor Company’de bu durum net biçimde görülüyor. Şirketin kurucusunun torununun torununun torunu olan Henry Ford III, “Çevresel sürdürülebilirlik konusundaki azmimiz kurul başkanımız Bill Ford’dan kaynaklanıyor” diyor ve ekliyor: “Bizleri, çevreye dair hedeflerimize erişme noktasında ne durumda olduğumuzu şeffaf biçimde açıkladığımız yıllık sürdürülebilirlik raporları çıkarma konusunda cesaretlendiren Bill Ford’du.”
Ödüllendir
Yönetim kurulu genellikle ücretlendirme komitesi üzerinden, kurumdaki terfileri ve taltifleri belirleyecek ölçütleri ortaya koyma sorumluluğuna sahiptir. Sadece kârlılık değil amaç da ödüllendirilmelidir. Günümüzde ücret sistemleri çoğunlukla kısa vadeli finansal ölçütlere dayanır. Bunun değişmesi elzemdir. Performansı daha uzun vadelerde değerlendirecek, finansal ve finansal olmayan ölçütleri içeren bir sistem gereklidir. Buna başlamak için en iyi yer de üst yöneticilerin ücretlendirmesini yapan yönetim kurulu ücret yapısıdır. Örneğin, İngiltere’de Royal Bank of Scotland’ı 2008 krizi sırasında batmaktan vergi mükellefleri kurtardı. Banka, bu deneyimden sonra yöneticilerin değişken ücret unsurlarının yüzde 25’ini “müşteriler ve paydaşlar” ve “insanlar ve kültür” gibi alanlarla ilişkilendirdi.
Ödüllendirmeyle ilişkilendirilecek doğru ölçütleri seçerken performansı hem şirketin ESG aktivitelerine hem de ürün ve hizmetlerinin dışsal etkilerine göre belirlemek, yani uygunluk önemlidir. Yönetim kurulu ve yönetim, şirketin finansal performansına hangi ESG konularının uygun olduğu ve bunların hangilerinin yöneticilerin ücret paketine girmesi gerektiği konusunda aynı görüşte olmalıdır. Örneğin, karbon emisyonu bir sigorta şirketi için çok uygun olmayabilir ancak bir kömür santralinde çok temel bir noktadır.
İdeal olarak, performansı değerlendirmek ve ödülleri belirlemek için kullanılacak ölçütler, ESG etkisine dair bağımsız ve küresel ölçekte kabul görmüş standartlara dayanmalıdır. Tıpkı finansal performansta olduğu gibi. Bu konundaki temeller Global Reporting Initiative, Impact Management Project (IMP) ve Sustainability Accounting Standards Board (SASB) gibi organizasyonlar tarafından belirlenmiştir. (Bilgilendirme notu: Bu makalenin yazarlarından Eccles, SASB’nin kurucu başkanıydı ve IMP’ye bilabedel danışmanlık vermektedir.) Bu çalışmalar tamamlandığında standardize edilmiş ESG raporlama ile her şirketin finansal olmayan konulara dair riskler ve ödüller konusunda nasıl bir pozisyon aldığı net biçimde anlaşılabilir. Bu noktada yönetim kurulları bu ölçütleri yönetici ücretleriyle daha rahat ilişkilendirebilir.
Örneklendir
Amaç ve bu amacı hayata geçirmek hem kalitatif hem de kantitatif unsurlarla örneklendirilebilir. Kantitatif olarak, bir şirket, finansal performansa dair raporlaması ile sürdürülebilirlik performansına dair raporlamayı entegre etmeli ve her iki alandaki sonuçların birbiriyle ilişkisini gösterebilmelidir. Kalitatif olarak; şirketin ve çalışanlarının amacı hayata geçirmek anlamında neler yaptıklarına dair hikayeleri içeren düzenli bir anlatımın oluşması önemlidir.
Outdoor giyim markası Patagonia, bunu herkesten daha iyi yapıyor. Amaç ifadesi: “İşimiz gezegenimizi kurtarmak.” Bu ifade şirketin tüm etkinliklerinin merkezinde yer alıyor. Şirket sadece çevre dostu giyim ürünleri üretmekle kalmıyor, agresif biçimde çevreye dair aktivizm sergiliyor. Web sitesinde ve sosyal medyasında görsel ve içerik olarak çok iyi kurgulanmış hikayelere yer vererek insanların sürdürülebilir ürünlere ve uygulamalara ilgisini çekmeye çalışıyor.
ABD’li gıda üreticisi J.M. Smucker’da amaç, “gelişmemize yardımcı olan bağlantıları beslemek.” Şirket, “sevdiklerimizle ve aynı toplumda yaşadığımız kişilerle anlamlı bağlar kurmayı” hedefliyor. Bu, çalışanlarına davranış tarzında da kendini gösteriyor. Şirketin başkanı Richard Smucker, “Aksiyon aldığında amacını gösterirsin. Bazen yanıt vermeniz gereken zorlu etik durumlar ortaya çıkar. Örneğin bir tesis kapatacaksak çok önceden çalışanları haberdar ederiz. Ve bu geçişe hazırlanmalarını sağlamaya çalışırız. Saygı duyarsanız saygı görürsünüz” diyor ve ekliyor: “Bu konulardaki taahhüdümüzü göstermek için her yıl amacımızı, birbirimize olan taahhüdümüzü ve stratejimizi anlattığımız kitapçıklar basarız. Bunu herkes cebinde taşır ve neyi neden ve nasıl yaptığımızı bilir.”
Yeni Bir Görev
SCORE yaklaşımını yönetim kurulu üyelerine anlattığımızda genelde bir önyargıyla yaklaşıyorlar. Kurumsal amacı bir noktaya kadar önceleyebildiklerini çünkü hissedarların çıkarını her şeyin üzerinde görmeyi önceleyen bir vekalet sorumlulukları olduğunu vurguluyorlar. Anlamlı ESG unsurlarında iyi performans göstermenin şirketin performansını da geliştirdiği gerçeğini bir kenara bıraksak bile hissedarların her şeyden önce gelmesi gerektiği fikri doğru değil. Elbette ki hissedarlar önemlidir ancak çalışanlar, müşteriler ve tedarikçiler gibi diğer tüm paydaşlar da şirketin uzun vadeli geleceği açısından son derece önemlidir.
Yönetim kurulu üyelerinin bu yanlış algılarını aşmak için G20 ülkelerinden ve 14 diğer ülkeden vekalet sorumluluğuna dair hukuki mevzuatı özetlediğimiz bir bilgi notu oluşturduk. Bunların hiçbirinde hissedarın mutlak üstünlüğüne dair bir hüküm yoktu. Bu, ABD için de geçerli. Örneğin Wachtell, Lipton, Rosen & Katz’ın yayımladığı bir bilgi notu şöyle diyor: “Bir şirketin çevresel ve sosyal meydan okumaları görmezden gelmesi şirket için risk oluşturur. Yönetim kurulları bu riskleri belirlemek ve bunlara çözümler bulmakla yükümlüdür. Böylelikle şirketin uzun vadeli bekası sağlanabilir.”
SCORE çerçevesini uygulamaya koymanın sırrı, ilk adımları atmak isteyecek kişileri bulmaktır. Bu kişileri arayabileceğiniz yerlerden biri de 2019 yılında amacı önceleyen bir bildirge yayımlamış olan lobi grubu Business Roundtable (BRT) olabilir. Aralarında dünyanın en büyük şirketlerinin bazılarının da yer aldığı yaklaşık 200 CEO bu fikri benimsemiş görünüyor. Bu liderlerin yönetim kurullarının her biri amaç bildirgesi yayımlamalı ve SCORE çerçevesini hayata geçirmeli. Eğer BRT şirketlerindeki kurullar bunu yapmakta başarısız olurlarsa sadece ikiyüzlü gibi algılanmakla kalmaz, aynı zamanda ESG konularında daha somut aksiyonlar bekleyen yatırımcıların da eleştirilerine maruz kalırlar.
Yatırımcılar, bir şirketin toplumdaki rolünü ve uzun vadeli performansını anlamak konusunda daha bilgili hale geldikçe yönetim kurulu üyelerinin de şirketlerinin uzun vadeli değer önermelerini ve bunun itici unsurlarını daha iyi anlamaları elzemdir. SCORE çerçevesi buna yönelik bir araç sunuyor. Uzun vadeli değer oluşturma ve sürdürülebilir bir ekonomi kurgulama anlamında daha fazla yönetim kurulunun bu çerçeveyi kullanmasını umut ediyoruz.
